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    大军未至大同，兵已乏粮。瓦剌也先佯避，诱师深入。

    待八月初一，大军开进大同城之时，传来了各路兵马纷纷战败的消息，尤其阳和会战失利，大同总督军务西宁侯宋瑛、总兵官武进伯朱冕战死，监军太监郭敬和总兵官石亨下落不明，其余各处要塞都遭到瓦剌和蒙古骑兵攻击，损伤惨重。

    而到达大同后，各地军报纷纷传来，知道瓦剌各路人马都已进了长城，迅速南下，大军的归路有被切断的危险。王振看到边关情势危急，惊慌失措，竟然畏敌如虎，在众人都没有说退兵之际，决定退兵了。

    当时大同副总兵郭登向皇上建议：大军最好向东南方撤退，经过紫荆关回到北京，可保安全。因从这条路撤退要经过蔚州，王振想请皇上驾临他的老家，以示恩宠他衣锦还乡，对此建议皇上答应了。可是走了四十里路之后，王振又突然变卦，他怕大军经过蔚州，千军万马会踩坏他田地里的庄稼，又下令朝东北方向前进，循来时走过的路直奔宣府。

    同时，王振派出几千辆车子，到蔚州搬运他家中的财物，随军前进。一路上，他任意指挥文武百官和几十万大军，就像赶牲口一样。全军将士都愤怒到了极点，行军途中，怨声载道。

    大同参将郭登向大学士曹鼐建议，宣府太远，地势不利，宜退回紫荆关。曹大人劝谏天子，可是王振却挟天子令诸臣，硬是命大军向宣府转进，结果白白耽误了七天，八月初十才到宣府！

    这个时候瓦剌平章，孛罗已率军追了上来，孛罗是也先的亲弟弟，瓦剌军中的悍将，有“铁颈元帅”之称。

    在鸡鸣山与明军交战，皇上派殿军恭顺侯吴克忠、都督吴克勤领兵断后，因明军来往奔走多日，疲惫不堪，体力不济，死伤过半，吴克忠、吴克勤兄弟二人，都壮烈战死。

    败报传来，皇上命成国公朱勇、永顺伯薛绶率军三万断后，在鹞儿山与敌军交战，这一战，士卒死伤殆尽，薛绶与朱勇都战死疆场。

    两战死伤无数，却总算为大军争得时间，十三日，皇上的亲军从宣府进至土木堡。土木堡是个重要的驿站，周围高峰矗立，只有几条山间小路可通车马。此地距离怀来县城只有二十多里，如果大军赶到怀来，可以据城而守。

    结果，因为王振的一批辎重车辆迟迟未到，为等那些东西，硬是没让大军进怀来城，全军驻在了土木堡附近的狼山上。兵部尚书邝埜两次求见皇上，想请皇上率一支轻骑先入居庸关，大军随后跟进，派精兵殿后，以策万全。可王振竟然不让邝大人面见天子，硬是把他拦在帐外，邝大人气得破口大骂，王振喝令侍卫将邝埜大人拖了出去……

    次日黎明，角声呜呜，瓦剌追兵到达，立刻包围了明军驻地。土木堡地势很高，明军掘地丈余，得不到一滴水，军心恐慌，这时虽是初秋，暑热未退，两天得不到饮水，人马饥渴难熬。
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